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市场派抢经营权 会计师:大同条款较证交法可行

时间:2019-06-11 14:30 作者:guan1988
林伯东摄影 分享
「大同条款」可能产生公司法、证交法不同调问题,金管会定调可择一适用;不过会计师认为,公司法不须经过董事会同意便可自行召集股东临时会,实务上被选择的机率会较高。

立法院6日三读通过公司法第173条之1、俗称「大同条款」的条文修正,继续3个月以上持有已发行股份总数过半数股份的股东,得自行召集股东临时会,不须董事会同意。

然而现行证券交易法第43之5条也规定公开发行公司,公开收购持股过半的股东,可以请求董事会召集股东临时会。

外界质疑「大同条款」会产生证交法、公司法不同调的情形,金融监督管理委员会主委顾立雄特别说明,若同时符合「公开发行公司」且「公开收购持股过半」,公司便可依自身情况,二法自行择一适用。

勤业众信联合会计师事务所税务部副总经理蓝聪金表示,公司法中「大同条款」设下持股3个月的限制,但可自行召集股东临时会,证交法则无持股时间限制,但须请求董事会,二者条件不同。

蓝聪金指出,当公开收购人公开收购持股已过半,要请求董事会召集股东临时会时,多半是希望在股东临时会上表决特定事项,既然如此,可以想见董事会不会希望股东临时会能顺利召开,因此公开收购人面临证交法、公司法二择一时,选择适用公司法的机率会较高。

普华商务法律事务所合伙律师杨敬先也说,实务上,会走到公开收购股票过半的案件其实不多,而且到了这一步,争夺经营权的用意已相当明显,选择适用公司法来自行召开股东临时会是较有可能的作法。

儘管工商团体认为,「大同条款」会加剧公司经营权之争,蓝聪金认为,不可讳言,会有市场派以此方式抢夺经营权,但这应该回归市场机制。

蓝聪金说明,只要公司经营团队受到投资人肯定及信赖,经营权自然稳固,以台积电为例,外资持股比例非常高,但也很支持经营团队;如果公司担心经营权被抢走,提升经营团队实力,让公司、股东获利才是根本之道,不然就加强持股比例,不须因此对于修法内容负面解读。